募资23亿发展MEMS代工，赛微的算盘是怎么打的？

        在2020年1月，赛微电子通过了向特定对象发行股票的议案。根据议案，他们向特定对象发行股票募集资金总额调整为预计不超过234,503.30万元，扣除发行费用后将用于以下项目:
        
        在日前发布的一个公告中，他们详细谈到了这次募资的目的和必要性。
        项目实施的必要性
        他们指出，受益于通讯、生物医疗、工业科学、消费电子、汽车电子、移动互联网、仪 表仪器等市场的高速成长，MEMS行业发展势头强劲，其终端应用产品越来越丰 富和多元化。随着数百亿部设备连接到互联网，其应用领域将会逐步延伸并涵盖 包括智能家庭、可穿戴设备、健康监测、独立老年生活、智能农业生产、资产跟踪、智能工厂与生产监控、智能社区等多个领域。作为物联网不可或缺的组成部分，MEMS产品的使用量将呈指数级增长。
        中国已经成为世界上最大的手机和汽车市场，然而，中高端传感器和传感器 芯片却严重依赖进口，中国MEMS产业的落后与国内市场的旺盛需求形成巨大反 差。国内MEMS研究集中于科研院所，但产业化仍处于萌芽状态。近几年，在政 府的大力支持和各渠道资金的持续投入下，本土MEMS产业快速成长。国内陆续 投资建立了一些MEMS工艺服务平台，为MEMS初创公司提供技术研究和开发服 务，对国内MEMS工艺开发和产品生产起到促进作用，但目前多数市场参与者仍 然处于从试验生产阶段到产业化阶段的转型过程中，产能尚无法满足国内外市场 对MEMS产品的巨大需求。通过引进国外先进的体硅制造技术、微机械工艺流程 开发技术及规模量产经验，提升国内MEMS开发和生产能力的需求显得尤为迫切和重要。
        对他们而言，这个项目的实施，也能有利于公司继续引入国际的MEMS制造技术，打造规模产业平台。
        据介绍，赛微于2016年完成收购的瑞典MEMS代工企业Silex为全球领先的MEMS晶 圆代工企业，2019年在全球MEMS晶圆代工中排名首位。经过20年的发展，瑞典 Silex掌握了硅通孔、晶圆键合、深反应离子刻蚀等多项在业内具备国际领先竞争 力的工艺技术和工艺模块，拥有目前业界最先进的硅通孔绝缘层工艺平台(TSI)， 100余项国际MEMS核心专利，已有超过10年的量产历史、生产过超过数十万片 晶圆、100多种不同的产品，技术可以推广移植到2.5D和3D晶圆级先进封装平台; 为全球厂商提供过400余项MEMS芯片的工艺开发服务，为客户代工生产了包括 微镜、微针、硅光子、片上实验室、微热辐射计、振荡器、原子钟、超声、压力 传感器、加速度计、陀螺仪、硅麦克风等在内的多种MEMS产品。
        依托Silex成熟的制造技术和生产管理模式，公司子公司赛莱克斯北京正在建 设8英寸MEMS国际代工线，打造国内先进的MEMS产业化平台。该8英寸MEMS 国际代工线一期产能已于2020年9月底建成并达到投产条件，基于现有的订单需 求以及对外来全球市场的展望，公司应继续推进该产线的扩大建设，继续引入国 际先进的覆盖多领域多产品的MEMS制造技术，为全球提供标准化MEMS规模量 产能力，最终打造规模化产业平台，提升产业层次与价值。
        而在项目经营过程中，瑞典Silex正在以其成熟的研发制造流程和结构化工艺模块 为基础向赛莱克斯北京输送技术支持、提供项目管理经验，有利于瑞典Silex推广 其领先的MEMS开发工艺和项目管理流程，扩大国际影响力。同时，8英寸MEMS 代工线达产后将形成每月MEMS晶圆3万片的生产规模，8英寸MEMS国际代工线 的继续建设，依托集团内新增规模产能，通过合作生产的方式，瑞典Silex将突破 制约其业务发展的产能瓶颈，依托客户资源、技术及经验优势，背靠广阔的全球 尤其是亚洲市场，全面布局MEMS应用领域，提升客户承接能力和服务范围，进 一步优化产品、客户结构，推动公司MEMS业务的全面、良性发展，有利于实现 公司MEMS业务资源在全球范围内的整合及协同发展。
       瑞典Silex将为公司提供技术支持
        正如前面所说，对瑞典Silex的收购，是赛微推进MEMS代工的重要依仗。他们也在公告中强调。2016年7月，公司完成对赛莱克斯国际100%股权的收购并间接控股了全球领 先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，公司由此拥有了一支行业积淀深厚的MEMS 核心技术、管理团队，构成了公司在MEMS业务领域的核心竞争能力。Silex在 MEMS工艺开发及代工生产领域已耕耘超过20年，拥有丰富的行业经验、人才储 备、技术沉淀，核心团队均是资深专业人士，服务公司多年，经验丰富，对MEMS 市场发展趋势及客户需求均有深刻的理解，能够为本次募集资金投资项目提供可 靠且持续的技术支持、客户资源和项目管理指导，有效配合并推动本次募集资金 投资项目的实施和后续经营，有利于在上市公司集团内形成规模效应和学习曲 线，持续扩大在国内外MEMS制造产业中的市场份额，提升核心竞争力。
        作为一家通过并购切入MEMS晶圆代工的新进公司，自完成收购之后与瑞典 Silex实现了良好融合，近年来，公司MEMS业务的产线持续升级、产能及产能利 用率持续提升，原在瑞典的一条6英寸产线升级完成为8英寸产线，原在瑞典的一 条8英寸产线持续扩产，产能及产能利用率均实现大幅提升;公司MEMS营收及 利润规模实现连续高速增长(营收从2015年的2.16亿元增长至2019年的5.35亿元， 瑞典Silex单体净利润从2015年的0.24亿元增长至2019年的1.59亿元);公司MEMS 工艺技术持续积累迭代，国际MEMS核心专利从50余项增长至100余项;公司 MEMS业务员工人数从2015年末的131人增长至360余人，为产线的继续建设储备 了相关技术与人才。
        与此同时，通过首次自主建设代表业内领先水准的8英寸MEMS代工线，公 司逐项解决了建设过程中所面临的各类技术、规范、组织、管理、资金、人才、 文化、供应链等各方面的挑战，积累了丰富的建厂经验，为产线的继续建设铺平了道路。
       面临的风险
        虽然这是一个很好的规划，但根据公告，这个项目的实施，也会面临风险。
        公告表示，公司于2016年完成对瑞典Silex的收购，完成收购之后，赛微电子对瑞典 Silex陆续实施产业整合，并开始筹划、启动由控股子公司赛莱克斯北京实施“8 英寸MEMS国际代工线建设项目”的建设，2018年，赛莱克斯北京和瑞典Silex签 订《Technical Services Agreement》，赛莱克斯北京作为委托人选择瑞典Silex 作为其技术服务的首选提供商。瑞典Silex作为技术服务提供商，应在赛莱克斯 北京的业务领域内从事研究和开发，并在赛莱克斯北京认为必要时向其提供相 关研究和开发的成果信息。同日，赛莱克斯北京和瑞典Silex签订《License Agreement》，约定赛莱克斯北京向瑞典Silex支付许可费，可在经营地址内使 用瑞典Silex在业务过程中开发的专利(patents)、专有技术(know-how)、 工艺流程(technology processes)、商标(trademarks)、商品名称(tradenames)、 徽标(logos)和类似无形资产。在公司收购瑞典Silex股权及后续赛莱克斯北 京与瑞典Silex开展技术合作的过程中，并无瑞典法律法规对此进行限制或瑞典 政府部门要求进行审查或限制，上述股权收购及技术合作的相关协议文本在定 稿签署前均咨询过瑞典当地律师的意见并经过其确认符合相关法律法规。
        瑞典战略产品检验局(the Swedish Inspectorate of Strategic Products， 简称为ISP)有权决定瑞典公司出口的产品或技术是否需要获得出口许可。2020 年10月，瑞典ISP作出决定，当瑞典Silex准备与赛莱克斯北京进行如下交易时， 需要向瑞典ISP申请出口许可1)出口与MEMS制造、开发、测试或分析设备 相关的技术、软件和产品，相关技术、软件和产品可用于开发与制造MEMS产品; (2)出口MEMS微辐射热传感器、MEMS加速度计、MEMS陀螺及其相关技术。公司 收到瑞典ISP上述决定并对该决定进行法律咨询后认为，瑞典ISP的决定没有法 律追溯力，即瑞典Silex已经交付给赛莱克斯北京的技术不需要被退回。因此， 对于已经交付给赛莱克斯北京并且无需瑞典Silex参与或进一步提供技术支持 的技术(例如技术信息、项目或说明文件)，赛莱克斯北京可根据双方签署的 《Technical Services Agreement》和《License Agreement》所授予的使用权继续使用。
        由于公司需要确保瑞典Silex继续顺利且不受质疑地为赛莱克斯北京提供技术服务、授权赛莱克斯北京使用其专利或技术，避免赛莱克斯北京准备开展 的规模生产经营活动受到意外因素的影响，公司采取了两项应对措施，其一， 聘请瑞典Setterwalls律师事务所(北欧知名律师事务所，成立于1878年，为瑞 典、北欧乃至全球许多知名的大中型企业即机构提供法律服务，涉外业务为整 个律所受案量的50%)对ISP的决定及相关法律风险进行评估;其二，瑞典Silex 于2020年11月向瑞典ISP提交了向赛莱克斯北京出口与正式生产制造首批MEMS 产品相关技术和产品的许可申请。截至本募集说明书出具之日，瑞典Silex正在 等待瑞典ISP的出口许可，瑞典ISP审批通过出口许可所需的时间存在不确定性， 但公司预计取得最终结果最长不会超过6个月。
        根据瑞典Setterwalls律师事务所出具的法律意见书，ISP决定表明某些 MEMS技术构成需要出口许可的两用物品(因为该等技术可用于军事目的)，如 果瑞典Silex在瑞典ISP作出ISP决定后将相关技术出口到中国，则大部分技术很 有可能需要出口许可。如果瑞典ISP根据相关申请可以确定出口技术在出口后不 会用于军事目的或对公共安全/人权造成风险，则瑞典ISP应当授予出口许可。鉴于瑞典Silex已向瑞典ISP提出相关申请并充分提供赛莱克斯北京的相关信 息，以证实两方合作不会用于军事目的或对公共安全/人权造成风险，因此，在 当前情况不发生改变(即爆发战争或武装冲突)的情况下，瑞典ISP应当授予出 口许可。因此，瑞典ISP阻止瑞典Silex向赛莱克斯北京出口产品和技术的风险 较低。但考虑到当前国际政治环境复杂，瑞典和欧盟出口两用物品的相关法律 法规以及《瑞典国家安全保护法》及其修正案如何在实践中解释和适用并不能 完全确定，公司从瑞典Silex引入技术存在不被授予出口许可的风险。
        截至目前，赛莱克斯北京已具有10多项与MEMS产品晶圆制造相关的技术， 如深度刻蚀、双面曝光、厚胶光刻、晶圆硅-硅直接键合、晶圆共晶键合、特殊 二维薄膜沉积、特殊三维薄膜沉积、MEMS高频传输线工艺等，并且在瑞典ISP出 具决定之前已经获得了瑞典Silex的部分技术文档，但如果瑞典Silex的技术出 口申请未被批准，公司实施募投项目需要自主探索相关生产诀窍，实现工艺成 熟需要耗费数倍的时间与成本，影响募投项目实施进度;如募投项目实施主体 后续无法获得瑞典Silex的技术支持，则募投项目生产品类的拓展进程将被动放缓;此外，公司包括生物医疗MEMS器件在内的部分产品将无法获得技术文档等 基础资料，需要完全自主探索。如果瑞典Silex的技术出口申请最终无法获批， 公司将基于自主研发或其他途径获取相关技术，可能造成募投项目实施进度和 实现效益不及预期，本次及前次募投项目能否顺利实施和实施的最终效果具有 不确定性。
        除此以外，这个新项目还将面临产能无法消化、资产闲置、项目研发失败、业务转型和股权质押等风险，但对于国内MEMS产业来说，该项目则是值得推进的。